11月3日消息，北交所11月2日晚间发布《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第3号——向原股东配售股份》，自2021年11月15日起施行。

该指南是为了规范北京证券交易所上市公司向原股东配售股份的信息披露和相关业务办理流程。

附-《北京证券交易所上市公司证券发行业务办理指南第3号——向原股东配售股份》全文：

为规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司向原股东配售股份的信息披露和相关业务办理流程，根据《北京证券交 易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（以下简称《再融资审核规则》）《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》等有关规定，制定本业务指南。

1.基本规定

1.1上市公司应当通过本所业务支持平台（以下称 BPM 系统）和交易系统办理向原股东配售股份（以下称配股）业务。保荐机构应当在 BPM 系统中报送配股的申报与审核相关文件，并在次日 9:00 前在BPM 系统中完成公告关联等业务操作。

1.2本所实行电子化审核，申请、受理、问询或反馈、回复等事项通过 BPM 系统办理。

1.3上市公司配股代码为“869***”，由本所按提交发行与承销方案顺序依次分配；配股简称为“**配”，其中“**”取自股票简称。上市公司应当在发行公告中正确披露配股所采用的代码及对应简称。

1.4拟参与配售的股东原则上均应当通过本所交易系统进 行网上认购，并通过结算参与人（证券公司、托管银行等）向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称中国结算 北京分公司）缴款。中国结算北京分公司按规定将认购资金划 至主承销商。

1.5上市公司在披露配股发行公告至股权登记日期间，原则上应当避免可参与配售股数发生变化。可参与配售股数是指股 权登记日收市后，中国结算北京分公司登记结算系统中的上市公司股本数量，其中，回购专户中的股份不享有配股权利。

1.6如配股发行成功，按实际配股认购比例除权。

1.7上市公司在配股结束后，应当按照法律法规、部门规章、规范性文件和本所有关规定办理股份限售。

1.8确定本次配售对象的股权登记日为 R 日，新增股份上市日为 L 日。

2.申报前准备

2.1上市公司应当在董事会审议配股等事项后 2 个交易日内披露董事会决议及向特定对象发行股票募集说明书草案等相关公告。

2.2上市公司应当在股东大会审议通过配股有关事项后 2 个交易日内披露股东大会决议等相关公告。

2.3上市公司筹划向原股东配售股份的，应当做好内幕信息知情人登记管理工作。

2.4上市公司应当在审议通过配股具体方案的董事会决议 披露之日起 10 个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统或本所规定的其他方式，向本所提交下列内幕信息知情人报备文件

（附件 1）：

（1）内幕信息知情人登记表；

（2）相关人员买卖上市公司股票的自查报告。自查期间为首次披露股票发行事项的前 6 个月至董事会决议披露之日；

（3）进程备忘录；

（4）上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（5）本所要求的其他文件。

2.5本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

上市公司决定继续推进本次发行事项的，应当采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，应当在申报 前，就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次发行被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。上市公司的保荐机构、律师应当对公司 股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次发行发表明确意见。

上市公司自主决定终止本次发行事项的，应当再次召开董事会、股东大会审议终止股票发行事项，并及时发布终止公告 披露终止原因。

3.审核与注册

3.1上市公司应当委托保荐机构，通过 BPM 系统提交申请文件（附件 2、3），并填写项目信息。

保荐机构提交申请文件前，应当对项目信息和项目申请文 件进行核查，确保符合本所相关受理要求。

3.2本所收到申请文件后 5 个工作日内，通过 BPM 系统发送受理或不予受理的通知。保荐机构可以在 BPM 系统查询。

3.3申请文件不符合受理要求的，本所一次性告知需补正事项，保荐机构可以在 BPM 系统查询。上市公司补正申请文件的， 本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件的时间为准。

保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过 BPM 系统提交补正后文件。补正时限最长不得超过 30 个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

3.4上市公司应当在取得本所受理通知书当日披露关于收 到本所受理通知书的公告，同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。

3.5出现下列情形之一的，上市公司应当在 2 个交易日内披露相关公告：

（1）收到本所不予受理决定；

（2）收到本所中止或者终止发行上市审核决定；

（3）收到中国证监会中止或者终止发行注册决定；

（4）收到中国证监会同意注册或者不予注册决定；

（5）上市公司撤回证券发行申请。

3.6自受理之日起 15 个工作日内，本所通过 BPM 系统发出首轮审核问询，保荐机构可以在 BPM 系统查询，审核问询在本所网站同步披露。

3.7保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构等对审核问询事项进行核查、落实，并自收到审核问询之日起 20 个工作日内，通过 BPM 系统提交回复文件，涉及更新申请文件的，应当上传至对应的文件条目内。

回复文件命名要求包含回复人简称、上市公司证券简称、轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及 XX 证券关于第一轮问询的回复”、“XX 会所关于 XX（上市公司证券简称）第一轮问询的回复”、“XX 律所关于 XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。

问询回复涉及对申请文件进行更新修改的，应当在问询回复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内 容予以凸显标注。

3.8预计难以在规定时间内回复的，保荐机构应当在回复截止日前通过 BPM 系统提交延期回复申请（加盖上市公司或保荐机构公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过 20 个工作日。

3.9上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，须提交脱密处理后的问询回复， 并将信息披露豁免的说明文件上传至对应的文件条目内。本所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。

3.10首轮审核问询后，存在《再融资审核规则》规定情形的，本所继续提出审核问询，保荐机构可以在 BPM 系统查询， 审核问询在本所网站同步披露。

3.11中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的， 本所进一步问询，保荐机构可以在 BPM 系统查询，审核问询在本所网站同步披露。

3.12本所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接受问询。

3.13本所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准确、完整，不得随意修改或损毁。

3.14上市公司披露收到中国证监会同意注册决定的公告时， 应当说明取得注册批文的日期、注册发行的股份数量，并公告 本次发行的保荐机构，公开上市公司和保荐机构指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。

3.15上市公司应当在收到中国证监会同意注册决定后的 2 个交易日内，披露经中国证监会同意注册的募集说明书等相关文件。

4.发行前准备

4.1提交发行方案

4.1.1上市公司向原股东配售股份经中国证监会注册后，主承销商应当通过 BPM 系统提交发行与承销方案（附件 4）、关于通过本所交易系统向原股东配售股份的申请（附件 5）等相关文件。本所 2 个交易日内对发行方案无异议的（当日 10：00 后提交的，提交日不纳入计算），主承销商可以在 BPM 系统查看配股代码和配股简称，并启动发行。

4.1.2上市公司和主承销商应当在发行与承销方案中明确可配售股份数量、发行方式、发行时间安排等信息，并按照发行与承销方案中列明的发行时间安排推进发行工作。

4.1.3中国证监会同意注册后、发行前，如因公司送股、可转债转股及其他原因引起公司股份变动，发行数量做出相应调整的，需在发行与承销方案中说明原因和调整结果。

4.2与中国结算北京分公司联系办理发行前的相关手续

上市公司与主承销商应当提前与中国结算北京分公司相关 部门联系，沟通配股发行的相关工作。

5.发行期间工作

5.1R-3 日：披露《发行公告》及《募集说明书》

5.1.1主承销商应当于 R-3 日 10:00 前，通过 BPM 系统上传以下文件，并且在系统中填写“配股关键要素信息表”。

（1）募集说明书（披露）；

（2）发行公告（披露）；

（3）不存在未实施的权益分派方案的说明。

5.1.2《发行公告》至少应当包括募集说明书及发行公告的披露日、确定本次配售对象的股权登记日、配股认购期、可参与配售股数、配股价格、配售比例、配股代码及配股简称、发行方式、控股股东承诺认购数量、发行失败的退款处理等信息。

5.2披露《配股提示性公告》

5.2.1主承销商应当于 R 日通过 BPM 系统上传并披露《配股首次提示性公告》，并且当日办理停牌手续，通过本所系统提交停牌申请，申请上市公司股票及其衍生品种在 R+1 日至 R+6 日期间停牌。

5.2.2上市公司应当在缴款截止日前，就配股事项至少再披露两次提示性公告。

5.3R+1 日到 R+5 日：认购缴款

5.3.1 交易日 9:15—11:30，13:00—15:00，R 日登记在册拟

参与配售的股东通过交易系统认购获配股份并缴纳认购款。

5.3.2配股缴款时，如投资者在多个证券营业部开户并持有该上市公司股票的，应当到各个相应的证券营业部进行配股认 购。

5.3.3投资者在认购缴款时可以多次申报，但总申报数量不得超过投资者的可获配数量，申报当日可以撤单。

5.3.4R+5 日 18:00 后，主承销商可通过 BPM 系统查看配股是否成功。控股股东不履行认配股份的承诺，或者约定期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 70%的，本次配股失败。

5.4R+6 日：披露《配股结果公告》

5.4.1R+6 日 10:00 前，主承销商通过 BPM 系统提交《配股 结果公告》。如配股成功，上市公司和主承销商在 BPM 系统提交除权业务申请；如配股失败，需提交“配股失败业务申请表”， 以及主承销商、律师事务所关于本次发行失败的专项意见。

《配股结果公告》至少包括认购股数及比例、认购金额、配售股份是否成功等信息。

无论配股是否成功，上市公司和主承销商应于当日办理复牌手续，通过本所系统提交复牌申请，申请于次一交易日（R+7） 公司股票及其衍生品种复牌。

5.5R+7 日：复牌及认购资金划转

5.5.1配股发行结束，上市公司股票及其衍生品种于 R+7 日复牌。R+7 日为除权基准日，即复牌当日股票价格进行除权，除权当日股票交易不放开涨跌幅；如配股发行失败，股票不除权。

5.5.2中国结算北京分公司将网上认购资金划转至主承销商的自营结算备付金账户。

主承销商收到中国结算北京分公司划转的认购资金后，将认购资金款项由其自营结算备付金账户提取至其银行账户，并 按约定划至上市公司指定的银行账户。

5.5.3上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所完成验资。

5.5.4上市公司应当与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议。

6.新增股份登记及上市

6.1L-4 日及之前：申请上市

6.1.1上市公司及主承销商向中国结算北京分公司办理登记托管手续。

6.1.2上市公司获取中国结算北京分公司出具的信息披露 通知之后 2 个交易日内，通过业务系统提交以下申请文件：

（1）发行情况报告书（披露）；

（2）配股获配股份上市提示性公告（披露）；

（3）上市保荐书（披露）；

（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；

（5）重大事项确认函（附件 8）；

（6）公司仍符合发行条件的说明，说明截至上市申请日， 公司仍符合配股发行条件；

（7）募集资金专户三方监管协议；

（8）关于发布新股上市提示性公告的通知；

（9）上市申请书。

6.1.3特定对象拟认购本次发行股票，属于《上市公司收购管理办法》所规范的收购及股份权益变动的，应当按《上市公司收购管理办法》及相关法律法规、规范性文件要求履行权益变动的审议、审批及披露程序，应当在披露配股结果之日起 3 个交易日内披露上述权益变动公告。

6.2L 日：新增股份上市

6.2.1中国结算北京分公司向上市公司出具登记证明材料。

6.2.2上市公司新增股份在本所上市交易。

7.中止、终止审核与终止发行

上市公司出现《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》）、《再融资审核规则》规定的中止、终止审核情形，以及《再融资办法》规定的终止发行情形的，参照《北京证券交易所上市公司证券发行业 务办理指南第 2 号——向特定对象发行股票》办理。

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