11月3日消息，北交所11月2日晚间发布《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》，自2021年11月15日起施行。

该指南是为了规范北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的发行与挂牌业务办理流程，保护投资者合法权益。

附-《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务办理指南第1号——发行与挂牌》全文：

为了规范北京证券交易所（以下简称本所）上市公司（以下简称上市公司）向特定对象发行可转换公司债券（以下简称向特定对象发行可转债或定向可转债）的发行、挂牌业务办理流 程，根据《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（以下简称《再融资审核规则》）、《北京证券交易所上市公 司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（以下简称《可转 债细则》）、《北京证券交易所上市公司证券发行与承销业务指引》（以下简称《证券发行与承销业务指引》）等规则，制定本指南。

1.申报前准备

1.1基本要求

上市公司应当通过本所可转债审核业务系统（以下称审核 系统）办理向特定对象发行可转债业务。

1.2董事会审议环节

1.2.1上市公司应当召开董事会，对向特定对象发行可转债有关事项作出决议并在 2 个交易日内披露董事会决议及向特定对象发行可转债募集说明书草案等相关公告。

1.2.2上市公司应当于股东大会召开 15 日前披露审议向特定对象发行可转债相关事项的股东大会通知公告，股东大会召

开当日不计算在内。

1.2.3董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次可转债发行经上市公司董事会、股东大会批 准并履行相关审批程序后生效。

上市公司与发行对象签订的可转债认购合同应当载明发行对象拟认购可转债的数量或数量区间、票面金额、票面利率或其确定原则、转股价格及其调整的原则及方式、可转债还本付息期限和方式、保护债券持有人权利的具体安排、债券持有人会议的程序和决议生效条件、赎回条款、回售条款、发行终止后的退款及补偿安排、纠纷解决机制，以及其他必要条款。

上市公司与发行对象签订的可转债认购合同应当载明风险揭示条款（附件 9），向投资者充分揭示可转债投资风险。

1.2.4上市公司监事会应当对董事会编制的向特定对象发行可转债文件进行审核并提出书面审核意见。上市公司独立董事 应当就可转债发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。

1.3股东大会审议环节

1.3.1上市公司应当按照《可转债细则》等相关规定，在股东大会审议通过可转债发行有关事项后 2 个交易日内披露股东大会决议等公告。

1.3.2上市公司股东大会就向特定对象发行可转债事项作出决议，应当对出席会议的单独或合计持有未达到 5%股份的中小股东表决情况实施单独计票并披露，并通过网络投票等方式为 股东参加股东大会提供便利。

前款所称单独或合计持有未达到 5%股份的中小股东，不包括上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，也不包括单独或合计持有 5%以上股份的股东的关联方。

1.4内幕信息知情人登记

上市公司向特定对象发行可转债的，应当按照中国证监会、本所关于向特定对象发行股票的有关规定，做好内幕信息知情人登记工作。

2.审核注册

2.1提交发行申请文件

2.1.1上市公司应当按照本指南的规定报送可转债发行申请文件（附件 1、附件 2）。

2.1.2本所收到申请文件后，对申请文件的齐备性进行核对， 并于 5 个工作日内作出受理或者不予受理的决定。申请文件齐备的，出具受理通知；申请文件不齐备的，本所一次性告知需补 正事项，保荐机构可以在审核系统查询。上市公司补正申请文 件的，本所收到申请文件的时间以上市公司最终提交补正文件 的时间为准。

保荐机构应当组织上市公司、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过审核系统提交补正后的文件。补正时限最长不得超过 30 个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

2.1.3上市公司应当在取得受理通知书后当日披露关于收到本所向特定对象发行可转债受理通知书的公告，同时披露募集 说明书、发行保荐书、申请挂牌转让保荐书、审计报告、法律意见书。

出现下列情形之一的，上市公司应当在 2 个交易日内披露相关公告：

（1）收到本所不予受理决定；

（2）收到本所中止或者终止发行上市审核决定；

（3）收到中国证监会中止或者终止发行注册决定；

（4）收到中国证监会予以注册或者不予注册决定；

（5）上市公司撤回证券发行申请。

2.2发行申请文件审核

2.2.1本所对可转债发行申请文件进行审核，通过审核系统向上市公司及中介机构发出问询。

上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询 的回复。

2.2.2上市公司及其保荐机构、证券服务机构原则上应当在20 个工作日内按照问询意见要求进行必要的补充核查，及时、逐项回复问询意见，补充或者修改申请文件。

回复文件命名要求包含回复人简称、上市公司证券简称、轮次，例如“XX（上市公司证券简称）及 XX 证券关于第一轮问询的回复”、“XX 会所关于 XX（上市公司证券简称）第一轮问询的回复”、“XX 律所关于 XX（上市公司证券简称）的补充法律意见书（一）”。

问询回复涉及对申请文件进行更新、修改的，应当在问询回复中专门说明，并在申请文件中使用楷体加粗方式对修改的内容予以凸显标注。

2.2.3预计难以在规定时间内回复的，保荐机构应当在回复截止日前通过审核系统提交延期回复申请（加盖上市公司或保 荐机构公章），说明延期理由及预计回复日期，延期一般不超过20 个工作日。

2.2.4上市公司或保荐机构认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，须提交脱密处理后的问询回复， 并将信息披露豁免的说明文件上传至对应的文件条目内。本所经审核认为豁免理由不成立的，上市公司应当按照规定予以披露。

2.2.5首轮审核问询后，本所可以继续提出审核问询，保荐机构可以在审核系统查询。

2.2.6本所根据审核需要，需对上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，保荐机构、证券服务机构及其相关人员约见问询的，相关人员应当在约定时间和地点接 受问询。

2.2.7本所要求调阅相关资料的，上市公司及其保荐机构、证券服务机构应当按照要求及时提交，确保相关资料真实、准 确、完整，不得随意修改或损毁。

2.3提交中国证监会注册

2.3.1中国证监会在注册过程中，如要求本所进一步问询的， 本所将通过审核系统发出问询。

2.3.2上市公司应当在中国证监会作出注册决定后，及时更新披露修改后的募集说明书、发行保荐书、法律意见书等文件。

2.3.3上市公司披露收到中国证监会予以注册决定的公告时， 应当说明取得注册批文的日期、注册发行的债券数量等，并公 告本次发行的保荐机构，公开上市公司和保荐机构指定办理本 次发行的负责人及其有效联系方式。

3.组织发行

3.1定价、认购与缴款

上市公司应当在注册批文的有效期内，按照《证券发行与承销业务指引》等有关规定组织发行。

3.2签订募集资金专户三方监管协议与验资

3.2.1上市公司应当在认购结束后，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议（附件 4）。

3.2.2上市公司应当在认购结束后 10 个工作日内，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金到位情况进行验 资。

4.可转债登记及挂牌转让

4.1上市公司应当在本次发行验资完成后的 2 个交易日内， 通过审核系统向本所报送以下文件：

（1）可转债发行情况报告书（披露）；

（2）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告

（披露）；

（3）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告（ 披露）；

（4）符合《证券法》规定的会计师事务所出具的验资报告；

（5）向特定对象发行可转债挂牌转让申请书；

（6）向特定对象发行可转债申请挂牌转让保荐书；

（7）可转债证券简称及证券代码申请书（附件 3）；

（8）可转债登记明细表（附件 5）；

（9）募集资金专户三方监管协议；

（10）自愿限售申请材料（附件 6）；

（11）重大事项确认函（附件 7）；

（12）资产转移手续完成的证明文件（购买资产时适用）；

（13）本所要求的其他文件。

可转债证券代码和证券简称应当符合本所的有关规定，证券代码为“810XXX”，证券简称为“XX 定转”，其中“XX” 取自上市公司股票简称。

4.2上市公司在领取可转债登记函之前，应当按规定缴纳挂牌费用（如需）。上市公司在领取可转债登记函的同时，应当一并领取本次发行可转债的证券代码和证券简称。

4.3可转债发行结束并确定可转债代码和简称后，保荐机构应当协助上市公司及时向中国结算北京分公司申请办理新增可转债登记，具体流程按照中国结算北京分公司相关规定执行。

4.4上市公司在取得中国结算北京分公司出具的可转债登 记证明文件后，办理可转债挂牌手续，提交《可转债挂牌转让申请表》（附件 8），并确定可转债挂牌转让日期。上市公司在可转债挂牌转让前，应当披露可转债挂牌转让公告。挂牌转让公告 应当明确本次可转债的挂牌转让日等事项。

4.5本所会员应当向首次参与定向可转债转让的投资者全 面介绍定向可转债的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并按照风险揭示条款（附件 9）的相关内容，要求投资者签署《风险揭示书》。

5.中止、终止审核及终止发行

5.1中止审核

5.1.1上市公司发生《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《再融资办法》）、《再融资审核规则》规定的中止审核情形的，保荐机构应当及时向本所报告并提交中止审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）。

上市公司及其保荐机构、证券服务机构未及时告知本所，经确认符合中止审核情形的，本所将直接中止审核。

5.1.2中止审核情形消除后，保荐机构应当及时向本所报告并提交恢复审核申请（加盖上市公司或保荐机构公章）及中止 审核情形已消除的证明文件。本所确认后，恢复审核。

依照前款规定恢复审核的，审核时限自恢复审核之日起继 续计算。

5.2终止审核

5.2.1本所受理上市公司申请至中国证监会予以注册前，上市公司出现《再融资办法》《再融资审核规则》规定的终止审核情形的，本所将终止审核，并通知上市公司、保荐机构。

5.2.2上市公司或保荐机构申请终止审核的，本所核实申请文件齐备后，向上市公司出具受理通知书。保荐机构应当及时 通过审核系统向本所提交终止审核的相关申请。

5.2.3上市公司应当在取得终止向特定对象发行可转债审核决定后 2 个交易日内披露向特定对象发行可转债终止公告。

5.3终止发行

5.3.1中国证监会作出注册决定后至上市公司完成新增可转债登记前，上市公司出现《再融资办法》规定的终止发行情形的， 上市公司、保荐机构应当及时向本所报告，上市公司应当终止向特定对象发行可转债，并在 2 个交易日内披露终止发行相关公告，及保荐机构对上市公司终止发行相关内部审议程序及信息披露义务履行情况、退款安排等事项的专项核查意见。

5.3.2上市公司在中国证监会注册决定有效期截止日前未完成缴款验资的，本次可转债发行自动终止。上市公司应当及时 披露向特定对象发行可转债终止公告。

6.附则

6.1向特定对象发行可转债的其他事宜，本指南未做规定的， 参照向特定对象发行股票的有关规定办理。

6.2本指南由本所负责解释，自 2021 年 11 月 15 日起施行。

附件：

1．向特定对象发行可转债申请文件目录

2.向特定对象发行可转债申请报告

3.可转债证券简称及证券代码申请书

4.募集资金专户三方监管协议

5.向特定对象发行可转债登记明细表

6.自愿限售申请材料

7.向特定对象发行可转债重大事项确认函

8.向特定对象发行可转债挂牌转让申请表

9.可转债投资风险揭示必备条款

标签： 可转债 业务 指南