9月18日，资本邦了解到，新三板公司合顺兴(871167.NQ)于近日收到了全国股转公司下发的关于珠海市合顺兴日化股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函。

公开资料显示，合顺兴于2017年3月24日挂牌新三板，公司致力于防潮、保鲜、空气净化、卫生清洁等用途产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于家庭和公共室内场所的空气净化。

此次问询，围绕基础情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项共计21个问题展开了详细的问询。

其中，对赌协议情况及对控制权稳定的影响、毛利率及净利润大幅波动的原因及合理性、募投项目合理性等因涉及重大事项提示和风险揭示需要特别重视。

对赌协议情况及对控制权稳定的影响

根据公开发行说明书，2020年12月定向发行中，公司控股股东、实际控制人卢武明与6家证券公司签订了《做市库存股票转售协议书》，其中包含对特殊投资条款。

(1)对赌协议的合规性。

全国股转公司要求合顺兴说明：参照《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》关于对赌协议内容、审议程序、披露要求、中介机构意见等的规定说明相关协议是否符合前述要求，是否存在违反定向发行等相关业务规则的情形。

(2)对赌协议履行情况及对控制权稳定性影响。全国股转公司要求合顺兴补充披露：

①报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等对赌条款的情形，是否实际执行，实际执行的，回购股份、支付补偿款的资金来源;未实际执行的，是否需继续执行。

②对赌协议是否彻底解除，恢复条款对本次发行的影响，是否存在其他替代性利益安排，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷。

③结合前述情况，分析并补充披露对赌协议对合顺兴控制权稳定是否存在不利影响，并视情况揭示风险。

毛利率及净利润大幅波动的原因及合理性

根据申请文件，报告期内，公司毛利率分别为30.10%、35.92%、31.30%和23.56%，公司净利润分别为1,043.47万元、2,400.86万元、2,973.28万元和253.42万元。

(1)各类产品销售价格波动较大。

根据申请文件，公司主要客户为国内外大型商超，每款产品在正常供货后一般不再调整价格。报告期内合顺兴除湿类、芳香类、清洁类、除味类四类产品销售均价变动情况差异较大。2019年度，公司芳香类的销售均价上涨57.97%，清洁类的销售均价下降22.64%;2020年度，除味类的销售均价上涨44.07%，芳香类的销售均价上涨13.76%;2021年1-3月，除湿类、除味类和芳香类的销售均价均有一定程度的下降，同时，清洁类的销售均价上涨7.12%。全国股转公司要求合顺兴：

①结合产品定价及调价机制、细分产品构成变动及毛利率差异、客户需求变化、汇率波动等补充披露报告期内各类产品价格波动较大的原因，同一年度四类产品价格变动趋势及幅度差异较大的原因。

②说明合顺兴对于不同客户销售的同类产品是否存在差异、销售价格是否存在差异，分析说明报告期内对同一客户同类产品销售价格是否存在异常变动。

(2)四类产品毛利率大幅波动且差异较大。根据公开发行说明书，报告期内合顺兴毛利率波动较大，四类产品毛利率均波动较大。全国股转公司要求合顺兴：

①披露四类产品中细分类别产品的毛利率，剔除运营费用调整计入成本的影响，结合细分产品构成及毛利率、产品单位销售价格变化及单位成本中直接材料、直接人工、制造费用等变化量化分析各类产品毛利率波动的原因，结合原材料采购价格变化及耗用水平、生产人员数量及薪酬变化、机器设备增加情况等量化分析上述产品单位成本中直接材料、直接人工、制造费用的变化原因。

②结合上述情况补充分析披露报告期内综合毛利率变动的原因，以及可比公司与合顺兴毛利率的差异原因，存在同类产品的，细化分析同类产品毛利率是否存在差异。

③结合产品结构、定价机制、客户构成等分析披露境内与境外销售毛利率、线上销售与线下销售毛利率差异较大的原因，披露境内、境外毛利率变动趋势存在较大差异的原因。

(3)净利润大幅增长真实合理性性及业绩下滑风险。根据申请文件，2018年-2020年净利润呈逐年增长的趋势，2021年1-3月净利润较低。全国股转公司要求合顺兴结合毛利率、费用变动、公允价值变动损益、投资收益等补充披露2018年至2020年净利润增幅较大的原因、2021年1-3月净利润较低的原因，分析是否存在业绩下滑风险，如存在，请补充进行风险揭示和重大事项提示。

募投项目合理性

根据公开发行说明书，本次募投项目总投资13,238.61万元，用于合顺兴日化二厂生产基地一期建设项目项目，其中共12,000万元来自本次募集资金。项目建成后共新增300人，年新增除湿类产品14,710吨，除味类产品16,600吨及芳香类产品12,350吨。

(1)募投项目开展的可行性。全国股转公司要求合顺兴：

①结合募投项目产品细分行业发展前景(包括市场容量、下游市场需求情况及变化趋势、上游行业变动趋势、行业政策变化等)及竞争格局(如市场占有率、与主要竞争对手比较情况等)，补充披露募投项目是否符合市场需求，大幅扩大除味类产品产能的合理性。

②结合同行业可比公司扩产比例，说明合顺兴大幅扩产是否与合顺兴生产经营相匹配，是否具备募投项目实施基础(如人员、技术、生产与销售能力、管理能力、客户等的积累等)。

③根据公开发行说明书，本项目正常年可实现营业收入为36,072.00万元(不含税)，年利润总额为6,779.21万元。请说明上述披露是否构成盈利预测。

(2)新增产能是否能够消化。根据公开发行说明书，公司现有产能为除湿类产品18,000吨，芳香类产品160吨。2021年1-3月，公司除湿类产品产能利用率为64.90%，除味类产品产能利用率为64.00%。全国股转公司要求合顺兴结合现有产能利用率、产销率情况，与相关客户的合作意向、在手订单签订情况，下游市场需求变动情况，分析说明募投项目达产后新增产能、产量、经营规模是否具有足够的市场消化能力，与市场需求变化是否匹配。

(3)自建房产的必要性。根据申报材料，本次募投项目建设地点位于广东省珠海市金湾区平沙镇振平东路152号，拟使用购置土地新建生产厂房及研发办公楼。根据公司2021年4月21日披露的《购买资产公告》，公司与珠海新秀丽家居用品有限公司签订交易协议。全国股转公司要求合顺兴补充披露：

①结合现有房产使用情况、未来业务发展规划，补充披露以募集资金自建或购置房产的必要性、新增房产规模的合理性，未来用于生产经营的具体规划，是否存在闲置的风险。

②自建或购置房产的投资金额的确定依据及合理性，涉及关联交易的，请补充披露交易的公允性、合规性。

③结合自建或购置房产等募集资金使用后的情况分析并披露房产折旧、员工薪酬等对合顺兴未来成本、利润的具体影响，有针对性地揭示相关风险。

④本次募投项目用地及相关房产是否已完成过户、合顺兴是否取得相关土地房产的产权证，取得前述权证是否存在障碍及其对本次募投项目的影响。

(4)募投项目的环保合规性。全国股转公司要求合顺兴说明：

①合顺兴已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，合顺兴的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。

②合顺兴募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新(扩)建自备电厂项目”的要求。

③合顺兴已建、在建项目或者募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。

④合顺兴现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削减替代要求;募投项目是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复;合顺兴的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

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