8月31日，资本邦了解到，新三板公司海希通讯(831305.NQ)于近日发布了关于上海海希工业通讯股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函的回复。

据了解，海希通讯于2014年11月11日挂牌新三板，主要从事工业无线控制设备的研发、制造、组装、销售和服务。

其中，海希通讯围绕，基本问题、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息与管理层分析、募集资金运用及其他事项五个方面共计22个问题展开了回复。

需要特别注意的是，商业模式披露准确性及产品市场竞争力、核心技术独立性等涉及重大事项需要特别关注。

商业模式披露准确性及产品市场竞争力

(1)HBC品牌产品商业模式是否为代理销售。根据公开发行说明书，公司组装及销售的德国HBC品牌产品主要为定制化产品。全国股转公司要求海希通讯补充披露：

①HBC品牌定制化开发的主要流程和具体内容，发行人是否以自身名义参与HBC品牌产品招投标并独立获取订单，售后保修义务是否由HBC公司承担，HBC品牌产品是否为代理销售。

②公司机器设备账面价值仅50.87万元，能否满足公司定制化产品开发要求，与同行业可比公司资产结构是否存在重大差异，与公司披露的商业模式是否匹配。

(2)自主欧姆品牌的建设及产品推广。据申报材料，公司于2017年9月收购重庆欧姆以后，在重庆欧姆自主技术的基础上，结合公司原有技术积累，借助公司客户资源及渠道优势，公司开始自主欧姆品牌的建设及产品推广。公司自主生产的欧姆产品定位中端市场，而HBC产品主要定位高端市场。全国股转公司要求海希通讯从产品性能指标、目标客户、下游应用市场等维度，补充披露工业无线遥控设备中端产品、高端产品的具体差异，说明前述产品定位是否准确，发行人自主产品的市场空间及核心竞争力。

(一)根据公开发行说明书，公司组装及销售的德国HBC品牌产品主要为定制化产品。全国股转公司要求海希通讯补充披露：

1、HBC品牌定制化开发的主要流程和具体内容，发行人是否以自身名义参与HBC品牌产品招投标并独立获取订单，售后保修义务是否由HBC公司承担，HBC品牌产品是否为代理销售。

HBC品牌定制化开发的主要流程，即HBC产品二次开发、组装的工序，公司已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”补充披露，具体请参见本问询函回复“问题3.关于经营模式”之“一、结合公司与HBC合作协议关于权利义务安排约定及执行情况……”之“(一)结合公司与HBC合作协议关于权利义务安排约定及执行情况……”相关回复内容。

HBC品牌定制化开发的具体内容，即HBC产品二次开发、组装的具体内容，公司已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“(四)公司与德国HBC公司的合作模式”之“2、合作模式”补充披露，具体请参见本问询函回复“问题6.关于主营业务”之“二、请用通俗易懂的语言进一步披露发行人与德国HBC公司的合作模式……”之“(二)对HBC产品二次开发、组装的具体内容及工序”相关内容。

(2)发行人是否以自身名义参与HBC品产品招投标并独立获取订单，售后保修义务是否由HBC公司承担，HBC品牌产品是否为代理销售。

公司已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“(四)公司与德国HBC公司的合作模式”之“2、合作模式”补充披露如下：

在日常经营过程中，公司以自身名义参与HBC品牌的招投标并独立获得订单。

根据公司与德国HBC公司签署的合作协议之约定，在公司销售的德国HBC品牌产品质量保证期内，HBC品牌产品若发生维修及更换零部件情况，发生的直接材料费用由HBC公司承担，即质保期内的履行保修义务发生的材料成本支出由德国HBC公司承担，产品维修或更换零部件等具体工作发生的相关成本由公司承担。

公司HBC品牌产品商业模式与代理销售模式存在较大差异。公司HBC品牌产品的商业模式为根据下游客户个性化需求，对采购的HBC品牌工业无线遥控系统及配件进行二次开发以适配国内市场多样化需求，并将最终二次开发产品销售给下游客户。

公司采用买断式采购方式，独立自主定价销售模式，独自拥有遍布全球主要客户所在地的服务网络，独自承担了二次开发产品的经营风险，且HBC公司对公司国内客户群体未提供客户开拓、日常维护及售后服务等工作。因此，公司HBC品牌产品商业模式与代理销售模式存在较大差异。

(二)公司机器设备账面价值仅50.87万元，能否满足公司定制化产品开发要求，与同行业可比公司资产结构是否存在重大差异，与公司披露的商业模式是否匹配。

公司已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“(四)公司与德国HBC公司的合作模式”之“2、合作模式”补充披露如下：

截至2020年12月31日和2021年3月31日，公司机器设备账面价值仅分别为50.87万元和65.50万元，但与公司的商业模式相匹配，主要原因如下：公司的商业模式为进口德国HBC公司工业无线遥控设备，根据本土化需求进行二次开发、按德国HBC公司技术规范组装、调试及检测，在国内市场销售;在自主品牌重庆欧姆已掌握技术的基础上，结合公司原有二次开发技术积累，借助公司客户资源及渠道优势，公司开始自主欧姆品牌的建设及产品推广。

公司选择采取轻资产经营模式，将有限资源主要用于实现方案出具、软硬件集成及调试、产品销售、客户服务方面，符合工业无线遥控设备行业的商业逻辑。

公司母公司对德国HBC品牌二次开发的生产活动，都是在德国HBC品牌标准工业无线遥控系统基础上的改制，产品所有核心功能模块都来自德国HBC公司，零部件主要采购德国HBC公司指定的品牌或德国HBC公司认可的品牌，二次开发的主要内容为产品技术方案的设计及通过自主开发的软件进行相关参数的调整或设定，因此所需生产设备较少;重庆欧姆由于设立时间短、资金积累较少，亦采取轻资产经营模式，将有限资源主要用于技术研发、新产品开发、印刷电路板设计、软硬件集成及调试、产品销售等方面，生产过程所涉及的印刷电路板的贴片加工(SMT)及机壳的注塑加工等设备投入金额较大的生产环节选择外协生产，与母公司生产模式较为接近，因此所需生产设备较少。

公司与生产相关的设备为装配工具、电脑及检测设备，该等生产设备的账面价值相对不高。公司主要从事工业无线遥控设备业务，生产条线较为简单，并且采用定制化生产模式，产品多为非标准化产品，与传统流水生产线加工生产标准化产品不同，与可比公司的生产模式差异较大，因此公司与同行业可比公司资产结构差异较大。

以汇川技术为例，其主要产品包括变频器、伺服系统、控制系统、一体化专机、高性能电机、编码器、工业机器人、精密机械、电驱&电源总成系统、牵引系统等产品，其产品种类较多，生产线较为复杂，部分产品较为复杂且单价较高，所需大型生产设备较多。

报告期内公司HBC品牌业务及自主欧姆品牌业务持续增长，公司现有的生产设备能够满足公司生产、组装、调试及检测的基本需求，与公司的披露商业模式匹配。随着本次募投项目之工业无线遥控设备生产线扩建项目实施，公司在增加原有生产、组装、调试及检测所需的机器设备的基础上，将增加SMT线体等生产及检测设备，并增加堆高车、电动叉车、产线传输带系统、示波器及总线分析等设备，从而完善公司自主生产能力、提高生产自动化率及生产效率，但并不改变公司现有商业模式。

核心技术独立性

(1)核心技术披露不充分。全国股转公司要求海希通讯补充披露衡量工业无线遥控设备技术水平的核心指标，HBC品牌产品与欧姆品牌产品在性能、技术指标上的主要差距，HBC品牌产品与欧姆品牌产品价格差距较大的主要原因。

(2)重庆欧姆核心技术是否侵权。发行人于2017年9月收购重庆欧姆以后，在重庆欧姆自主技术的基础上，结合公司原有技术积累，借助公司客户资源及渠道优势，公司开始自主建设欧姆品牌及产品推广。

(3)核心技术人员离职影响。公司原核心技术人员朱新海于2020年5月离职。全国股转公司要求海希通讯说明朱新海原职责范围、研究领域、专利情况，是否签订保密协议，离职对公司生产经营的影响。

(4)技术外协。据申报材料，发行人子公司欧姆(重庆)电子技术有限公司与四川华瑞电位器有限公司签订《产品设计开发委托合同》，约定依据甲方的技术要求所新开发部分的知识产权归双方所有，该产品仅为甲方供货。

(5)近年未取得新发明专利对技术储备的影响。公司的3项发明专利均在2015年之前取得。全国股转公司要求海希通讯说明近六年公司未取得发明专利的原因，近年未取得新发明专利、研发费用率低于同行业可比公司对发行人技术储备、产品拓展的具体影响。

(6)核心技术产品收入比例未披露。全国股转公司要求海希通讯按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合股投资者公开发行股票说明书》第四十八条规定，补充披露核心技术产品占营业收入的比例。

一、核心技术披露不充分。全国股转公司要求海希通讯补充披露衡量工业无线遥控设备技术水平的核心指标，HBC品牌产品与欧姆品牌产品在性能、技术指标上的主要差距，HBC品牌产品与欧姆品牌产品价格差距较大的主要原因。

(一)全国股转公司要求海希通讯补充披露衡量工业无线遥控设备技术水平的核心指标，HBC品牌产品与欧姆品牌产品在性能、技术指标上的主要差距公司已在公开发行说明书“第五节业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务情况”之“(二)主要产品或服务情况”之“1、工业无线遥控设备”补充披露如下：

随着我国工程机械、起重机械装备的持续发展，国内部分工程机械、起重机械生产企业已逐步成为全球具有影响力的竞争者，如徐工机械、三一重工、中联重科分别为全球第三名、第四名和第五名的工程机械制造商，铁建重工、中铁工业已成为盾构机国产替代并实现出口的知名企业，法兰泰克已成为智能物料搬运解决方案的高端装备制造企业。

上述知名企业为应对市场竞争，分别设定了符合自身特点的接口参数及产品设计方案，不仅有别于国外知名竞争对手，各自之间产品方案亦存在差异。

目前全球高端及中端工业无线遥控设备生产商主要由为欧美企业，上述企业大多未在中国设立具有大规模定制化开发能力的分子公司，因此无法满足国内多样、快速的定制化产品需求;我国工程机械、起重机械知名企业中除三一重工自配工业无线遥控产能外，其他企业主要选择对外采购的方式解决工业无线遥控设备的配置需求。

在上述背景下，工业无线遥控设备的定制化集成创新成为了我国工程机械、起重机械知名企业的刚性需求，公司针对HBC品牌工业无线遥控设备进行定制化集成创新具有必要性。

公司HBC品牌产品二次开发相关的核心技术主要用于满足客户定制化需求并保证产品抗干扰性、安全性等指标符合要求，而公司得以满足上述要求的基础系取决于公司对HBC品牌产品的技术及迭代、国内下游客户适配产品定制化需求及变化的双重理解。其中，公司对HBC品牌产品的技术及迭代的理解系公司自成立即2001年起从独家代理销售HBC品牌产品、2009年至今逐步开展HBC品牌产品组装至二次开发工作逐步积累，公司通过二次开发工作的不断深化积累了定制化集成工程能力，并可根据下游客户定制化需求进行产品实现方案输出。

此外，对国内下游客户适配产品定制化需求及变化的理解系公司自成立即2001年至今长期服务国内工程机械、起重机械行业龙头客户过程中，对下游客户适配产品即工程机械、起重机械的工业无线遥控设备的定制化需求的不断积累，并及时跟踪上述需求变化情况。对HBC品牌产品的技术及迭代、国内下游客户适配产品定制化需求及变化的双重理解，奠定了公司可根据下游客户不同需求出具产品实现方案的技术基础，并形成了公司的差异化竞争优势。

因此，公司HBC品牌工业无线遥控设备核心技术系基于行业通用技术及必需技术下进行的集成创新且具有必要性，而公司得以满足上述要求的基础系取决于公司对HBC品牌产品的技术及迭代、国内下游客户适配产品定制化需求及变化的双重理解。公司上述技术主要体现在独立为国内客户出具定制化产品实现方案(技术协议、总线图、电路设计图等)、机电一体化(物理执行功能组件与高频模组、接收器模组、电源管理模组等)、软硬件集成化(设备、操作系统等)等方面。

公司欧姆品牌产品系采用独立自主的工业无线遥控设备核心技术，与HBC产品具有不同的技术路线，已具备了自外购不具备主要功能的电子元器件、至生产出具备安全性、抗干扰性的工业无线遥控设备的核心技术能力，具备了行业主流的工业无线遥控设备的整套研发、设计和生产能力。

与具备完整研发、设计和生产能力的欧姆品牌工业无线遥控设备相比，公司HBC品牌业务除向HBC公司采购工业无线遥控标准化系统、主要功能组件及配件外，其他如产品实现方案设计、机电一体化、软硬件集成化等根据客户定制化需求进行产品适用性集成技术与欧姆品牌工业无线遥控设备不存在显著差异。

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