8月27日，资本邦了解到，天济草堂(871129.NQ)于昨日回复精选层小IPO第二轮问询。

在第二轮问询中，全国股转系统对天济草堂经营业绩持续下滑、受关联方委托生产药品业务的毛利率为负等9个问题提出质疑。对此，天济草堂回复如下：

关于经营业绩持续下滑

全国股转系统要求天济草堂说明主要产品是否存在市场迭代风险。

根据首轮问询回复，公司主要产品清热散结胶囊、障眼明胶囊、脑得生丸2018年、2019年细分市场规模变动情况分别为1.84%、-5.56%，-9.89%、-6.63%，-9.77%、-9.29%。要求天济草堂：说明报告期内前述产品细分市场规模缩减的原因，是否存在被其他产品替代或较同类产品缺乏竞争力的情况，请结合实际情况充分揭示相关风险。

对此，天济草堂回复称，报告期内清热散结胶囊、障眼明胶囊、脑得生丸细分市场规模缩减的原因主要是清热解毒市场中注射用药销售额下降和白内障手术数量和覆盖率的提高、脑血管市场注射用药销售额下降，导致所在细分市场规模缩减。

公司主要产品清热散结胶囊、障眼明胶囊、脑得生丸细分市场分别对应清热解毒用药市场、白内障用药市场、脑血管用药市场。根据米内网城市、县级公立医院数据，公司上述产品所处细分市场2018年、2019年市场规模有一定的缩减。受国家医药政策影响，如2017年新版医保用药、辅助用药政策以及中药注射剂药品安全性、有效性的再评价政策陆续出台，短期内部分医药企业无法满足政策要求退出市场造成市场规模缩减。

全国股转系统要求天济草堂说明主要产品售价是否存在持续下降风险。

根据首轮问询回复，2018年度、2019年度、2020年度，公司脑得生丸和清热散结胶囊售价变动比率分别为-0.83%、0.42%、-3.33%和-5.88%、-2.08%、-4.26%，销售价格的下降主要是因为公司实行多元化销售战略，持续加大对连锁直供模式开发力度。要求天济草堂：结合公司不同销售模式售价、市场同类产品价格变动情况、终端市场销售价格，说明公司报告期内产品销售价格变动的合理性，与同类产品价格变动、终端市场销售价格变动趋势是否一致，销售价格是否存在持续下降风险。

对此，天济草堂回复称，学术推广模式下，公司的出厂价格以产品的各省中标价为基础与配送商协商确定。脑得生丸价格与同类产品价格变动、终端市场销售价格变动趋势一致;该模式下清热散结胶囊2019年公司销售价格除因公司自身经营策略原因未随同类产品进行较大幅度降价，其他期间与同类产品价格变动、终端市场销售价格变动趋势一致。综上，公司报告期内学术推广模式下产品销售价格总体相对稳定，如产品终端价格下滑，公司将调整学术推广投入金额，短期内对公司利润不会造成重大不利影响。

连锁直供模式下，2018年公司刚进入零售市场不久，市场推广活动由公司负责，随着连锁直供市场的不断开发，销售渠道的向外延伸，公司连锁直供模式销售规模稳步提升。随着销售规模提升，从2019年开始，公司将店员培训、门店铺货、门店促销等一系列的市场宣传推广交由连锁药房企业负责，加大了与连锁药房企业的合作力度，由于公司不再承担该模式下的主要宣传推广工作，故在销售价格方面进行了一定倾斜，导致报告期内连锁直供模式下的销售价格出现下降。连锁直供销售模式价格的让利促进了产品销量的提升，销量的增速超过价格的降速使得报告期内连锁直供销售模式产品销售收入及占比持续上升。

经过两年时间的市场调整及连锁药店开发，公司目前已与多家百强连锁药房企业达成战略合作，销售价格趋于稳定，2021年1月-6月较2020年的下降幅度已明显收窄，故连锁直供模式下未来的销售价格不存在持续下降趋势。

关于受关联方委托生产药品业务的毛利率为负

根据首轮问询回复，公司2017年1-8月接受德康制药委托生产药品的毛利率为-0.71%，毛利率为负主要是自2016年起公司逐步减少委托生产业务，相关委托生产药品生产线产能利用率不足造成综合生产成本上升所致;2017年，公司与德康制药之间的关联销售与关联采购金额分别为141.09万元、276.81万元，公司分别于2020年8月27日、9月16日召开董事会和股东大会对上述关联交易事项进行补充审议。

全国股转系统要求天济草堂：(1)结合公司受托生产药品种类、数量变动、产能利率变动、综合成本变动等进一步说明毛利率为负的合理性。

天济草堂回复称，报告期内，公司接受德康制药委托生产后，综合生产成本率由85.68%下降为85.66%。

公司接受德康制药委托生产，生产线产能利用率得到提高，特别是片剂产能利用率增长幅度较大，公司综合生产成本率有所下降。因此，尽管公司受托生产产品毛利率为负，但相较于未进行受托生产，进行受托生产提高了公司生产线产能利用率，降低了公司综合生产成本率，有利于公司盈利能力的提升，公司受托生产药品毛利率为负具有合理性。

要求天济草堂结合《公司法》相关规定，针对公司对2017年至2020年全部关联交易予以事后追认的情形，进一步分析并披露公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在利用其关联关系损害公司利益的情形。

天济草堂回复称，根据《公司法》第二十一条，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

已在公开发行说明书中“第六节公司治理”之“七、关联交易”部分补充披露如下内容：

“公司上述日常性关联交易是公司及公司原子公司天济销售正常生产经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，具有必要性和合理性，交易价格公允，不存在利用关联关系损害公司及股东利益的情形;公司上述偶发性关联交易均为公司关联方为公司提供担保，属于公司单方面获得利益的交易，不存在利用关联关系损害公司及股东利益的情形。

据此，2017年度至2021年半年度，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利用其关联关系损害公司利益的情形。”

关于公司主要产品是否存在市场竞争加剧风险

根据首轮问询回复，公司主要产品脑得生丸、舒筋活血胶囊市场同种产品批文数量分别有73个、99个，2018年至2020年1-6月，公司脑得生丸、舒筋活血胶囊产品在城市公立医院的销售金额及占比均呈下滑趋势。

全国股转系统要求天济草堂：进一步说明脑得生丸、舒筋活血胶囊与市场同种产品在安全性、有效性、性能优越性等方面的对比情况，结合市场上竞品数量及公司主营产品市场份额占比情况充分提示市场竞争加剧风险。

天济草堂回复称：

1、脑得生丸和舒筋活血胶囊在城市公立医院占比下滑主要(1)由于受医改“强基层”和分级诊疗政策的影响，虽然城市公立医院终端居于绝对主导地位，但是市场份额逐渐向基层诊疗机构和药店倾斜。以县级公立医院、基层公立医疗机构为代表的广阔市场，市场份额持续提升;

(2)近年来，公司实行多元化销售战略，持续加大对连锁直供模式开发力度，连锁直供模式占主营业务收入比重由2018年度的4.04%增长至2020年的7.91%，脑得生丸和舒筋活血胶囊在药店、诊所销售的占比逐年增加，城市公立医院的市场销售份额占比下降。根据公司销售政策终端客户城市公立医院会继续开发拓展，但总体销售份额会向基层诊疗机构和药店倾斜，造成其占比会有所下滑。

2、脑得生丸及舒筋活血胶囊市场竞争力

(1)脑得生丸市场竞争力。脑得生市场同种产品获得批文企业数量共73家，而实际生产企业家数只有5家，公司脑得生丸拥有较为稳定的市场份额，具有核心竞争力。相较同种竞争产品，公司在生产工艺及市场份额等方面都已占据了优势地位，具有品牌优势。

脑得生产品市场有多种剂型，其中最主要的为丸剂、散剂、颗粒剂以及片剂，主要生产厂家为湖南天济草堂制药股份有限公司、沈阳永大制药股份有限公司、广原中医药有限公司。根据米内网数据，2018年至2020年公司脑得生丸在同种产品中的市场份额分别为75.15%、73.59%、76.69%，市场份额常年排名第一，且2020年市场份额较之2018年水平略有增加。

(3)舒筋活血胶囊市场竞争力。舒筋活血市场同种产品获得批文企业数量共99家，竞争主体较多，其中生产规模前20大的企业占据了97.11%的市场份额。舒筋活血市场主要剂型为胶囊剂、片剂和丸剂，主要生产厂家为杭州华东医药集团康润制药有限公司、湖南天济草堂制药股份有限公司、湖南安邦制药股份有限公司。

根据米内网数据，2018年至2020年公司舒筋活血胶囊在同种产品中的市场份额分别为23.28%、20.00%、24.54%，市场份额常年排名第二，2020年市场份额较之2018年水平略有提升。

因此，公司主要产品脑得生丸、舒筋活血胶囊等，虽然同行业取得产品批件的厂家较多，但相关产品市场集中度高，竞争格局良好，2020年天济草堂两种产品市场份额分别为76.69%与24.54%，市场占有率在同种产品中分别排名第一和第二。

天济草堂已在公开发行说明书“重大事项提示”之“(一)市场竞争加剧的风险”部分披露如下内容：

“(2)同种产品市场竞争情况

公司主要产品中脑得生丸和舒筋活血胶囊市场同种产品批文数量较多，脑得生市场同种产品批文数量为74个，舒筋活血市场同种产品批文数量为97个。根据米内网数据，脑得生丸2020年实际生产企业家数为5家，公司脑得生丸在同种产品中的市场份额为76.69%。舒筋活血胶囊2020年竞争主体较多，其中销售规模前20大的企业占据了97.11%的市场份额，公司舒筋活血胶囊在同种产品中的市场份额为24.54%。公司脑得生丸和舒筋活血胶囊未来存在市场竞争加剧风险，可能对该等产品的竞争优势地位产生不利影响。”

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